La succession des management packages : actions gratuites, stock-options et BSPCE

Un management package regroupe des dispositifs destinés à associer un salarié ou un dirigeant à la valeur de l’entreprise : actions gratuites (AGA), stock-options, BSPCE et, selon les montages, actions ordinaires ou de préférence et autres instruments.

Le document fourni pour ce guide porte principalement sur les actions gratuites. Les stock-options et BSPCE sont abordés séparément : leurs règles ne doivent pas être déduites mécaniquement de celles des AGA.

Rassemblez les lettres d’attribution, règlements de plan, décisions de l’assemblée générale, relevés de titres et pactes d’actionnaires. Les dates d’attribution, d’acquisition définitive, d’exercice et de cession déterminent l’analyse.

Les actions ne sont pas encore définitivement entrées dans le patrimoine du bénéficiaire. L’article L. 225-197-3 du Code de commerce prévoit que ses héritiers peuvent demander leur attribution dans un délai de six mois à compter du décès. Les actions ainsi attribuées sont librement cessibles.

Ne présentez pas ce droit légal comme une simple faveur discrétionnaire de la société. Contactez rapidement l’entreprise pour identifier le plan, les droits concernés et les pièces nécessaires, et conservez une preuve datée de votre demande.

Il faut distinguer le droit existant au décès de l’attribution réalisée ensuite. Le gain éventuel à la cession et le traitement de la succession doivent être examinés séparément avec le notaire et le fiscaliste ; l’absence d’actions définitivement détenues au décès ne constitue pas une exonération générale de toute valeur ou de tout revenu.

Les actions acquises appartiennent au défunt : elles sont intégrées à la succession pour leur valeur au jour du décès, et peuvent supporter les droits de succession selon la situation des héritiers.

En cas de décès du bénéficiaire, les actions deviennent librement cessibles au titre du régime légal des AGA. Il reste nécessaire de vérifier les contraintes distinctes liées au pacte d’actionnaires, aux statuts ou aux règles de marché.

La future plus-value de cession des héritiers est en principe calculée à partir de la valeur retenue pour la transmission, et non du prix historique du défunt. Cette nouvelle référence pour la plus-value ne résout pas, à elle seule, la question du gain d’acquisition.

Le gain d’acquisition d’une AGA correspond à la valeur des actions à leur acquisition définitive. Il ne doit pas être confondu avec la hausse de valeur entre cette date et la cession.

Lorsque le salarié décède après l’acquisition définitive sans avoir disposé des actions, la CAA de Paris, dans un arrêt du 18 décembre 2025 (n° 24PA00467), a jugé que l’héritier ne pouvait pas être considéré comme l’attributaire auquel ce gain est imposé selon l’article 80 quaterdecies du CGI.

Attention : cet arrêt ne tranche pas l’imposition du gain sur la déclaration du défunt. La présentation officielle de la cour évoque cette possibilité, sans en faire le dispositif de l’arrêt. On ne peut donc en déduire ni une exonération définitive du gain, ni une taxation automatique dans toutes les situations.

Faites déterminer le contribuable concerné, l’année d’imposition et le régime du plan avant toute déclaration ou cession. Conservez la distinction entre impôt sur le gain d’acquisition, impôt sur la plus-value et droits de succession.

Le régime du gain dépend notamment de la date de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire et des conditions du plan. Les abattements, seuils et prélèvements ne sont pas identiques selon les générations d’attribution.

Le gain d’acquisition ne doit pas être soumis par défaut au prélèvement forfaitaire unique applicable aux plus-values mobilières ordinaires. La plus-value de cession relève d’une analyse distincte.

Pour les gains liés aux fonctions de salarié ou de dirigeant, l’article 163 bis H du CGI, issu de la réforme de 2025 et modifié depuis, doit également être examiné lorsque ses conditions sont remplies. Il peut distinguer une fraction traitée en plus-value d’une fraction salariale. Il ne remplace pas uniformément les régimes propres aux AGA, stock-options et BSPCE et ne règle pas, à lui seul, toutes les conséquences d’un décès.

L’article L. 225-183 du Code de commerce prévoit que les héritiers peuvent exercer les options dans un délai de six mois à compter du décès. Une option n’est pas une action déjà détenue : il faut notamment financer le prix d’exercice et examiner la valeur du droit transmis.

Le Conseil d’État, dans sa décision du 14 octobre 2024 (n° 489580), a précisé la fiscalité du gain résultant de l’exercice des options par les héritiers. La solution ne se transpose pas automatiquement aux actions gratuites.

Vérifiez le nombre d’options, le prix d’exercice, la valeur des actions, les formalités et le coût fiscal avant de décider de l’exercice. N’attendez pas la fin du règlement successoral pour contacter la société.

Les BSPCE relèvent de leur propre cadre, notamment de l’article 163 bis G du CGI. Pour des bons non exercés au décès, examinez les règles de transmission, d’exercice et de caducité avec la société et le conseil du défunt.

Ne transposez pas sans vérification le délai légal des stock-options ou le régime des AGA à tous les instruments. Si les bons ont déjà été exercés, les actions détenues doivent être identifiées et valorisées dans la succession.

Pour des titres de préférence ou un investissement de dirigeant, recherchez aussi les clauses de rachat, de départ, de décès, de liquidité et de valorisation. La qualification fiscale du gain dépend du montage et de ses conditions réelles.

La résidence fiscale du défunt et des héritiers, les pays d’exercice de l’activité et la localisation des titres peuvent modifier les obligations. Les conventions fiscales sur les revenus et celles relatives aux successions ne répondent pas aux mêmes questions.

Un gain lié à une activité exercée en France peut soulever une question d’imposition française même en présence d’un héritier à l’étranger. Un plan étranger n’est pas nécessairement éligible au régime français des AGA.

Documentez les périodes de travail par pays et consultez aussi notre page Mes impôts pour coordonner les démarches fiscales successorales.

• Signaler le décès au service juridique ou aux ressources humaines et à l’établissement teneur de compte.
• Recenser les titres acquis, AGA en cours d’acquisition, options et bons non exercés.
• Noter immédiatement les délais : six mois pour la demande d’AGA et l’exercice des stock-options concernés.
• Faire évaluer les titres et droits au décès, en particulier pour les sociétés non cotées.
• Identifier les déclarations de revenus, les droits de succession et la fiscalité d’une future vente.
• Vérifier les restrictions de cession et les besoins de trésorerie avant toute opération.

Fiscalité des stock-options, actions gratuites et BSPCE : régimes, impact fiscal, optimisation.

Le Guide Management package de JoptiGestion complète ces repères pour analyser les différents instruments et préparer les opérations avec votre conseil.